SA社には資産などなく、レジャー、音楽・芸能などのソリッドグループは、設立は例年でも本格始動は江川氏が入社した翌年6月以降だった。
その江川氏は、意欲的に業容を拡大、企業買収などで規模を大きくしたものの、「グループ経営」と名乗ること自体がおこがましく、採算が取れている事業などなかった。
資産はなく、キャッシュフローがないSA社が、業績が悪化しているとはいえ、どうして売上高400億円を超える東証二部上場企業を買収できると思ったのか。
Ｌ社オートに120億円の資産があったからである。
呆れた手法だが、それを外資のリーマンが手助けした印象で、金融テクニックの範囲を逸脱、犯罪スレスレというしかない。
米有数の証券会社であるリーマンは、このク強奪をどこまで知っていたのだろうか。
SA社がＬ社オートに対するTOBを実施したのは翌年から今年1月9日までである。
買値悌円の公開買付にＬ社は応じ、-億2035万3600株を売数した。
価格は約120億円。
その資金を、SA社は全額、リーマンから借りているのだが、ライブドアオートにある預金卯億円と国債数億円を合わせた120億円を担保に入れることが条件だった。
その際、SA社はソリッド社に、こんな虚言を弄したという。
①TOBの決済資金はすでに公開買付代理人である日興コーデイアル証券に入金済み。
②質権設定は、SAが親会社となる(臨時株主総会は2月泣日)までの聞の資産保全のために求めるのであり、リーマンからの融資はTOBの決済資金ではない。
③SA社の資産は潤沢。
また、SA社の川上オーナーはヤマハの元社長一族であるから、川上家の資産もSA社のパックには存在する。
リーマンから120億円を借り入れてもすぐに返済は可能。
資金は潤沢だという主張、
だが、実はない。
SA社にはどんな成算があったのか。
スキームに関与した証券関係者がこう証言する。
「Ｌ社の退場とヤマハ元社長一族の登場でＬ社オートのイメージが変わるうえ、SA社にはロ面体スピーカーなど音楽関係の製品と技術、音楽に芸能を加えたコンテンツ、その他の事業もあるということで、それらの相乗効果で株価が上がると江川さんらは思っていたんです。
ところが、ほとんど反応しないばかりか、SA社の実態に気付いたソリッド社側の役員と、江川さんらとの間で内紛が生じ、それが業績にも反映、株価は下がり、思惑が狂ってしまった」。
時期も悪かった、
期待感だけで株価が上がっていたのは、Ｌ社ショックの翌年1月までである。
以降は逆に、期待を抱かせる動きは疑心暗鬼の中で「売り材料」とされ、W年になっても新興市場株は下がる一方だった。
株価の上昇が前提のーBOが成功するわけはなく、逆にそれまでの投資費用に、TOB関連費用、それに120億円の金利負担なども重なって、SA社は債務超過に陥ってしまった。
SA社やソリッド社のドタパタに比べ、さすがにリーマンの仕掛けは万全である。
120億円の質権については、町年3月中旬に解除されたが、ソリッド社はSA社との間に、3月1日、CMS(キャッシュ・マネジメント・サービス)契約を結んでおり、これに基づいて国債・預金の120億円は、いったんSA社に預託され、それがそっくりリーマンに預託された。
CMSとは、グループ会社内で資金管理を一元化するもの。
グループ内に多くの会社があり、損益がバラバラで統一が取れない時など、CMSは有効に働く。
資金調達コストが抑えられるうえ、グループ財務に規律も生まれる。
しかし、キャッシュフローをほとんど生んでいない会社が大半のSAグループに、なぜCMSが必要だったのか。
SA社がいったん吸い上げ、リーマンに預託するための契約だったのではないだろうか。
ともあれ、国債・預金120億円の預託を受け、株券を押さえていたリーマンは、株価下落を原因として追加担保を要求、それにSA社が応えられなかったことから6月に預託金を没収、株券の名義をリーマンに変えた。
SA杜の実質的な経営者は、江川、藤嶋の両氏であり、川上家のク看板タを利用した二人の野望は、半年ともたなかったことになる。
6月お日、ソリッド社は定時株主総会で社長に菅野谷昌洋氏を選んだ。
1970年生まれで、何年、ソリッド杜に入社したプロパー社員。
広告宣伝部に長く勤務、社長就任の直前は事業本部副本部長を務めていた。
狙いは明白で中古自動車流通への回帰である。
ところが、ソリッド社の迷走
は終わらなかった。
ソリッド社に突如としてTOBをかけてきたのは、大島健伸氏がオーナーのケン社だった。
ソリッド社は、①ケン社による買収が企業価値向上につながらないこと、②人材が流出してしまうこと、③1株お円と買収価格が不当に安いこと、などを理由に「反対声明」を出した。
これに対してケン社は、ソリッド社の事業は存続、人材も尊重、かねてSFCGグループは自動車流通に関心を持って準備を進めており、「オートローン」などの分野もあることからシナジー効果もある、とする説明文書を送ったりしてはいるが、ケン社の吉田直樹代表と菅野谷社長とのトップ会談は一度だけ。
それも吉田氏には「時聞がない」ということで、たった1時間だった。
説得にはほど遠く、後は対応を弁護士事務所に任せていたのだから、友好的なM&Aはハナから考えていなかったことになる。
それは即ち、時価より安く、リーマンから株を取得する事前の話し合いがあったと見るべきだろう。
結果的にケン社は、約数億円でソリッド社を取得したのであった。
リーマン・ブラザーズの手法ソリッド社ほど証券市場の著名プレーヤーや巨大証券会社の思惑に翻弄された企業も珍しい。
迷走は、同社をジャックという社名で立ち上げた渡辺登オーナーが、業務上横領で、東京地検特捜部に逮捕(2001年6月8日)された時から始まっている。
横領は渡辺元オーナーの個人的な投資の失敗を原因としており、本業の中古車販売業が悪かったわけではない。
業績は順調に伸び、事件化する前の∞年3月期の売上高は545億円を達成していた。
しかし渡辺氏の逮捕前の旧年4月、子会社への不正融資が発覚して株価は暴落する。
この時、最初は株式を処分したものの、「渡辺不在でもビジネスモデルはしっかりしている」と見て、猛烈な買いを入れたのがＭ世彰氏のM&Aコンサルティングだった。
ベンチャー経営者好きのＭ氏は、官僚時代から渡辺氏の知人で、M&Aコンサルティングを立ち上げてすぐにジャック株をファンドに組み入れていた。
そんな思い入れに加え、渡辺氏の後を受けた上山健二社長(当時)が、灘高、東大の後輩で、会社を把握しやすいという思惑もあった。
とはいえ、Ｍファンドは企業再生には手を出さない。
ジャック再建に名乗りをあげたのはソフト開発会社の翼システムである。
板金・塗装業者向けソフト開発では日本有数、
美川憲一の「突っつくわヨ」のテレビCMで知られるカーコンビニ倶楽部を傘下に抱え、上場するだけの実力はあるのだが、オーナーの道川研一氏が脱税事件を起こして、長く国と争っていたために、道川氏は表に出ることができず、傘下企業は上場できなかった
したがって、6月、翼システムがジャックの筆頭株主となったのは、資金調達などジャックの上場メリットを生かすのが目的だった。
ところが翼システムは、3年で3000店舗といったカーコンビニ倶楽部の無理な拡張などを主因に業績を悪化させ、その尻拭い
のため、ジャックにシステムを押し付け販売したこともあって、ジャックの業績も悪化、
株価は回復せず、共倒れに近い状態となった。
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